租赁 ABS 尽调新规解读

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2019-07-09

  日前,中基协按照基础资产大类,颁布了企业应收账款、融资租赁债权、PPP 项目三 个尽职调查细则, 对于《融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则》(下称“《尽调 细则》”)的解读,详细对比《尽调指引》与《尽调细则》,很显然尽职调查的要求更高了。

  大概体现在以下几点: 对原始权益人的要求:首先,对原始权益人基本的财务情况、业务情况、资信情况要求 更为细致,明确列出了需要调查的项目。其次,对特定原始权益人提出更高的要求,明确 的指出了其需要满足的条件以及尽职调查需要达到的效果。第三,对原始权益人部分的业 务数据要求更明确。第四,对循环购买单独做了规定,并强调了循环购买中信息化系统的重要性。

  在《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》中对循环购买做了规 范,对循环购买的规模以及期限的匹配均有要求。在实操中,对于期限较短的应收账款可 能较多的采用循环购买结构,频率从每天循环购买至每季度循环购买不等,其中每天都有 回款、还款现金流不确定性较高的此类应收账款,对信息系统的要求较高。例如,融资融 券中的融资债权形成的证券化产品,特点为大量现金随时可能会回流,因此将产品设计为 每天循环购买的结构,由于资产非常小而分散,每天操作循环购买显然不现实,当时为了 发行此类产品,开发了这样一个信息化系统,要求每天自动抓取合格新增的融资债权,自 动匹配合同号并入池,可见对系统的要求非常高。所以,此次细则要求调查信息化系统也 是很正常的。

  定义了现金流重要提供方,对现金流重要提供方的尽职调查提出了要求:应关注现金 流重要提供方与重要债务人的区别。对基础资产池中的重要债务人,《尽调指引》中就有 单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过 15%的规定,该比例当时也 参考了国内外重要的法律法规。《尽调细则》中对现金流重要提供方规定的比例也是 15%, 现金流重要提供方的概念一般被引用于收益权类的资产中,但是值得注意的是,如果根据 细则中的定义来看,在融资租赁债权或应收账款债权中,随着基础资产池的不断偿还,有 可能非重要债务人未偿还的本息余额占全部未偿还金额的比例会提升至 15%或以上,所以, 非重要债务人还款比例的动态提升可能会使其成为现金流重要提供方。 强调了对不合格基础资产处置义务人的尽调:不合格基础资产处置义务人一般为原始 权益人,所以对租赁公司的资产管理能力提出了更高的要求。返回搜狐,查看更多

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